A Receita Federal do Brasil, por meio da Solução de Consulta COSIT nº 61/2025, esclareceu que, em caso de cisão parcial de sociedade empresária, a pessoa jurídica cindenda poderá adotar regime de apuração do IRPJ e da CSLL diverso daquele que havia sido escolhido pela pessoa jurídica cindida no início do ano-calendário da operação societária.

Entendimento da Receita Federal:

O entendimento da Coordenação-Geral de Tributação fundamenta-se em premissas jurídicas que conferem segurança à opção por regime de apuração diverso por parte da sociedade cindenda. Destacam-se os seguintes aspectos:

• Autonomia jurídica e contábil da pessoa jurídica cindenda: Por se tratar de nova entidade jurídica, distinta da sociedade cindida, a cindenda não está vinculada ao regime de tributação escolhido por esta no início do ano-calendário da cisão, podendo, portanto, exercer livremente sua opção tributária, desde que atendidos os requisitos legais.
• Ausência de vedação normativa: A legislação vigente não estabelece impedimento para que a sociedade cindenda opte por apurar o IRPJ e a CSLL com base no lucro presumido ou no lucro real, desde que observadas as condições previstas nos artigos 13 e 14 da Lei nº 9.718/1998, especialmente no que se refere aos limites de receita bruta e à natureza da atividade exercida.
• Restrição ao Simples Nacional: A Solução de Consulta reforça que permanece a vedação legal à adesão ao Simples Nacional pelas sociedades resultantes de cisão ocorrida nos cinco anos-calendário anteriores, conforme disposto no inciso IX do § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123/2006.
• Unificação obrigatória entre os regimes de IRPJ e CSLL: Por fim, a Receita Federal ressalta que o regime de apuração da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido deve ser o mesmo adotado para o IRPJ, nos termos do art. 57 da Lei nº 8.981/1995, assegurando coerência entre as bases de cálculo dos dois tributos.

Aplicações práticas:

Essa orientação é especialmente relevante para grupos empresariais que realizam reestruturações societárias com o objetivo de segmentar áreas de atuação ou especializar a gestão operacional e financeira das atividades. A possibilidade de optar por um regime de apuração mais adequado ao perfil da nova empresa pode trazer vantagens fiscais e maior eficiência na administração tributária.

Por Fábio Cury e Eduardo Tedesco

Nossa equipe está à disposição para avaliar a estrutura societária da sua empresa e orientar sobre os reflexos tributários decorrentes de cisões, fusões ou incorporações.